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股东变更后原股东责任有哪些?

点击量:0   来源:安诚财务   更新时间:2018-07-23
    

公司在经营(jīng yíng)过程(guò chéng)中出现股权转让的情况是常有的事,公司股东(Shareholders)根据相关(related)规定(guī dìng)和要求可以依法将个人的股东权益转让给其他人的。公司股权转让是就必须要明确新、旧股东对公司的责任(zé rèn),接下来小编就来分析(Analyse)股东变更后原股东责任有哪些。
股东(Shareholders)变更后原股东责任(zé rèn)有哪些

(一)承担股权转让协议(protocol)约定的股权转让前债务
股东(Shareholders)转让公司(Company)全部股权时应充分披露公司对外债务,因此为保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺(Promise)对股权转让前公司债务承担责任,在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定(guī dìng)的情况下,根据合同(contract)法的相关规定,该协议合法有效,原股东应对转让前公司债务承担责任。南昌公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。
但需要注意(attention)的是,股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同(contract)的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。

  (二)依法实施出资义务的责任(zé rèn)
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司(Company)法>若干问题的规定
  (三)》第十八条:“有限责任(zé rèn)公司(Company)的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定(guī dìng)承担责任(zé rèn)后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东(Shareholders)追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”
依法实施出资义务为股东的法定义务,在公司股权转让时不能转让,实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议(protocol)中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。
对于股东(Shareholders)变更后原股东责任(zé rèn)主要有两部分,首先要依法履行出资的义务,如果原股东没有履行出资义务转让股权,那么受让人是可以向原股东进行追偿的。此外如果股权转让协议(protocol)中约定了原股东对公司债务承担,那么原股东就必须要履行。

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